Отличие рамочного договора от обычного

Конструкция рамочного договора. Особенности применения

“Финансовая газета”, 2013, N 3

Правовая квалификация рамочного договора

Рамочный договор является консенсуальным и считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям. Это безвозмездный договор, им не предусматривается плата или иное встречное предоставление в пользу какой-либо стороны.

Существо рамочного договора как исходного соглашения сторон, фиксирующего их основные договоренности, не предполагает уплаты цены или какого-либо имущественного предоставления.

Рамочный договор является двусторонним, так как создает права и обязанности для обеих его сторон. Он, в отличие от предварительного договора, который связывает стороны обязательством в будущем заключить договор на предусмотренных в нем условиях, подобного обязательства не содержит. Стороны не принимают на себя обязательство заключать в будущем договор, они его уже заключили, но отдельные условия детализируются и уточняются в последующем.

Преимущество конструкции рамочного договора можно увидеть на примере поставки продукции. На момент заключения такого договора его стороны, как правило, не могут четко определить товар, который поставщик будет поставлять, а покупатель принимать и оплачивать. Оформляемый сторонами договор, который они называют договором поставки, является незаключенным, поскольку в нем не согласовано существенное условие о предмете, как того требует ст. 432 ГК РФ. На практике это приводит к тому, что суды признают незаключенным сам договор, но считают заключенными разовые сделки купли-продажи, оформленные товарными накладными. В других случаях суды все же признают заключенным договор, если к нему приложены товарные накладные, но при соблюдении определенных условий. Например, в одном из решений ФАС Западно-Сибирского округа отметил, что при оценке относимости договора с несогласованным существенным условием о подписанных товарных накладных, по которым передавался товар, необходимо принимать во внимание указание в товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки (в частности, ссылки на договор), время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении передачи товара к тому или иному договору, наличие между ними каких-либо иных договоров и т.д. Риск непризнания судом фактов передачи товара по накладным, относящимся к договору, означает неприменение к отношениям сторон его условий (способы обеспечения обязательства – неустойка, задаток, залог и др., порядок разрешения споров, подсудность и т.д.). Конструкция рамочного договора в этом случае позволит оформить те же самые отношения сторон договора поставки, исключая риск признания его незаключенным по мотиву несогласования в нем существенного условия о предмете.

Конструкция рамочного договора удовлетворяет потребности участников гражданского оборота, не имеющих в определенный момент времени четкой договоренности относительно конкретных условий сделки (в этом случае они могут достичь соглашения о вступлении в обязательственные отношения), которые будут детализированы в дальнейшем. Они могут в самом общем виде согласовать свои последующие обязательства, указать, каким образом будет происходить уточнение их содержания, порядок взаимодействия обеих сторон, предусмотреть способы обеспечения исполнения своих обязательств и меры ответственности стороны, уклоняющейся от выполнения своих обязательств.

У рамочного договора есть одна особенность – он сам по себе для сторон никаких обязательств не создает, а лишь направлен на их организацию, устанавливая основы во взаимоотношениях участников.

Так, например, Постановлением от 31.10.2005 N Ф09-3601/05-С5 ФАС Уральского округа отказал в удовлетворении требований акционера-заемщика в признании недействительным заключенного им с банком соглашения об открытии рамочной кредитной линии, мотивируя тем, что оно для заемщика являлось крупной сделкой, которая не была в установленном порядке одобрена. Суд указал, что в соответствии с условиями соглашения денежные средства подлежат выдаче заемщику по отдельным кредитным договорам. Непосредственно соглашение не может быть расценено как кредитный договор в смысле ст. 819 ГК РФ, поскольку не содержит существенных для этого вида договора условий.

По данному рамочному договору кредит заемщику не предоставлялся, имущество не приобреталось и не отчуждалось. Указанное рамочное соглашение не является и предварительным договором согласно ст. 429 ГК РФ, оно не содержит условий, позволяющих установить существенные условия основного договора; на его основании нельзя понудить одну из сторон к заключению основного договора.

Заключение рамочного договора избавляет стороны от необходимости при совершении в его исполнение сделок в каждом конкретном случае согласовывать определенные условия, по поводу которых они уже достигли соглашения.

Так, в договоре об открытии кредитной линии банки предусматривают возможность для своих заемщиков в рамках установленного лимита кредитной линии получать денежные средства. В зависимости от получаемых сумм устанавливается ставка за пользование суммой тех кредитов, которые предусмотрены рамочным договором об открытии кредитной линии.

ФАС Западно-Сибирского округа считает, что в данном случае имеет место не изменение в одностороннем порядке размера ставки процентов за пользование кредитом, а фактическое применение ставки, актуальной в соответствии с условиями договора на определенный период его действия, поскольку изначально все применимые ставки были согласованы в рамочном договоре (Постановления от 05.07.2011 N А45-19196/2010, от 30.06.2011 N А03-4664/2009).

Заключение, изменение и расторжение рамочного договора

К числу существенных условий рамочного договора следует отнести предмет, который в соответствии со ст. 432 ГК РФ является существенным условием любого гражданско-правового договора. Предмет рамочного договора представляет собой договоренность сторон о порядке и условиях их взаимодействия в дальнейшем по поводу пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг и достижения иной, не противоречащей закону цели.

ФАС Московского округа в 2001 г. рассматривал рамочное соглашение об открытии кредитной линии. Как указал суд, данное соглашение содержало основные принципы кредитования и условия залога государственных бумаг в обеспечение исполнения обязательств заемщика, а также процедуру совместных действий сторон при решении вопроса о предоставлении в рамках этого договора конкретных видов кредитов. При этом стороны соглашения договорились о том, что кредиты предоставляются на общих согласованных в рамочном соглашении условиях и с соблюдением предусмотренной в нем процедуры.

Конкретный кредит предоставлялся путем направления оферты (заявления) и ее акцепта (извещения) с отметками в каждом таком документе о том, что они являются неотъемлемыми частями рамочного соглашения. Оговорки имели целью фиксацию факта, что конкретные кредиты предоставлялись именно в порядке и на условиях, предусмотренных рамочным соглашением.

Таким образом, в рамочном соглашении не должны содержаться существенные условия договора залога, достаточно определения его общих условий. Как отметил окружной суд, заключение рамочных соглашений, определяющих основные принципы и условия кредитования, а также основные условия оформления залога государственных ценных бумаг, является обычной банковской практикой и не противоречит действующему законодательству РФ (Постановление ФАС Московского округа от 25.10.2001 N КГ-А40/6015-01).

В силу принципа свободы граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение при этом не допускается (ст. 421 ГК РФ).

Исключением является публичный договор, заключенный коммерческой организацией и устанавливающий ее обязанности по продаже товаров, выполнению работ или оказанию услуг, которые организация по характеру своей деятельности должна осуществлять в отношении каждого, кто к ней обратится (розничная торговля, перевозка транспортом общего пользования, услуги связи, энергоснабжение, медицинское, гостиничное обслуживание и т.д. (ст. 426 ГК РФ). По рамочному договору стороны не вправе понуждать друг друга к заключению соглашений, конкретизирующих его условия, если иное не предусмотрено данным договором.

Изменение и расторжение рамочного договора производятся по общим правилам, относящимся ко всем гражданско-правовым договорам (соглашение сторон, существенное нарушение договора одной из сторон, существенное изменение обстоятельств). При этом стороны в соответствии с п. 3 ст. 450 ГК РФ вправе включить в него условие об одностороннем изменении или расторжении такого договора.

Расторжение дополнительных соглашений к рамочному договору не влечет за собой автоматического его расторжения в связи с тем, что в этом случае стороны прекращают действие определенного соглашения, устанавливающего содержание конкретной сделки между ними, но не прекращают рамочный договор.

При расторжении рамочного договора дополнительные соглашения, заключенные на его основании до этой даты, сохраняют свою силу и действуют на изложенных в них условиях в совокупности с условиями рамочного договора – стороны прекращают его действие, не затрагивая при этом действие ранее заключенных соглашений. В случае заключения сторонами соглашений со ссылками на прекращенный рамочный договор он продолжает свое действие, несмотря на то что ранее был прекращен. Действующим гражданским законодательством РФ ничто не мешает сторонам возобновить действие ранее прекращенного договора.

Смешанный характер рамочного договора

Рамочный договор может быть смешанным, если содержит элементы различных договоров (п. 3 ст. 421 ГК РФ), которые согласовываются в дополнительных соглашениях к рамочному договору.

Рамочный договор обладает определенной спецификой в случае, когда является смешанным. К примеру, рамочный договор универсального банковского обслуживания предусматривает возможность оформления его сторонами ипотечного кредита в отдельных соглашениях. Встает вопрос о необходимости государственной регистрации не только соглашения об ипотеке, но и рамочного договора, по отношению к которому оно выступает дополнительным соглашением, являясь его неотъемлемой частью.

Смешанный договор подлежит государственной регистрации, если стороны соединили условия различных гражданско-правовых договоров и поставили осуществление своих прав и обязанностей по одному договору в зависимость от осуществления прав и обязанностей по другому, образовав тем самым единую совокупность обязательств (Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним”, Информационное письмо ВАС РФ от 16.02.2001 N 59).

Условия дополнительного соглашения находятся в правовой связи с рамочным договором, поскольку являются его неотъемлемой частью. Вместе с тем несоблюдение условия о государственной регистрации влечет за собой признание соответствующего соглашения незаключенным. Если это распространяется на весь рамочный договор, то возникает абсурдная ситуация, связанная с признанием незаключенным не только рамочного договора, но и всех имеющихся к нему дополнительных соглашений, в то время как стороны их исполняли, признавали и никаких разногласий по ним не имели.

Такое положение вещей подрывает стабильность гражданского оборота. В связи с этим представляется целесообразным, чтобы регистрации подлежало только соглашение, для которого она предусмотрена в обязательном порядке. На момент заключения рамочного договора стороны могли еще не знать, будут ли они заключать соглашения, для которых предусмотрены какая-либо особая форма или условие вступления их в силу, при этом требования, предъявляемые к рамочному договору действующим гражданским законодательством РФ, сторонами были соблюдены. Кроме того, законоположения, устанавливающие требования к нотариальному удостоверению и государственной регистрации сделок, в системе действующего правового регулирования относятся непосредственно к таким сделкам и не распространяются на сделки, совершенные до них.

Конструкция рамочного договора. Особенности применения

Правовая квалификация рамочного договора

Преимущество конструкции рамочного договора можно увидеть на примере поставки продукции. На момент заключения такого договора его стороны, как правило, не могут четко определить товар, который поставщик будет поставлять, а покупатель принимать и оплачивать. Оформляемый сторонами договор, который они называют договором поставки, является незаключенным, поскольку в нем не согласовано существенное условие о предмете, как того требует ст. 432 ГК РФ. На практике это приводит к тому, что суды признают незаключенным сам договор, но считают заключенными разовые сделки купли-продажи, оформленные товарными накладными. В других случаях суды все же признают заключенным договор, если к нему приложены товарные накладные, но при соблюдении определенных условий. Например, в одном из решений ФАС Западно-Сибирского округа отметил, что при оценке относимости договора с несогласованным существенным условием о подписанных товарных накладных, по которым передавался товар, необходимо принимать во внимание указание в товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки (в частности, ссылки на договор), время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении передачи товара к тому или иному договору, наличие между ними каких-либо иных договоров и т.д. Риск непризнания судом фактов передачи товара по накладным, относящимся к договору, означает неприменение к отношениям сторон его условий (способы обеспечения обязательства – неустойка, задаток, залог и др., порядок разрешения споров, подсудность и т.д.). Конструкция рамочного договора в этом случае позволит оформить те же самые отношения сторон договора поставки, исключая риск признания его незаключенным по мотиву несогласования в нем существенного условия о предмете.

Читать еще: Гражданский кодекс хранение вещей

Так, например, постановлением от 31.10.05 г. № Ф09-3601/05-С5 ФАС Уральского округа отказал в удовлетворении требований акционера-заемщика в признании недействительным заключенного им с банком соглашения об открытии рамочной кредитной линии, мотивируя тем, что оно для заемщика являлось крупной сделкой, которая не была в установленном порядке одобрена. Суд указал, что в соответствии с условиями соглашения денежные средства подлежат выдаче заемщику по отдельным кредитным договорам. Непосредственно соглашение не может быть расценено как кредитный договор в смысле ст. 819 ГК РФ, поскольку не содержит существенных для этого вида договора условий.

ФАС Западно-Сибирского округа считает, что в данном случае имеет место не изменение в одностороннем порядке размера ставки процентов за пользование кредитом, а фактическое применение ставки, актуальной в соответствии с условиями договора на определенный период его действия, поскольку изначально все применимые ставки были согласованы в рамочном договоре (постановления от 5.07.11 г. № А45-19196/2010, от 30.06.11 г. № А03-4664/2009).

Заключение, изменение и расторжение рамочного договора

Таким образом, в рамочном соглашении не должны содержаться существенные условия договора залога, достаточно определения его общих условий. Как отметил окружной суд, заключение рамочных соглашений, определяющих основные принципы и условия кредитования, а также основные условия оформления залога государственных ценных бумаг, является обычной банковской практикой и не противоречит действующему законодательству РФ (постановление ФАС Московского округа от 25.10.01 г. № КГ-А40/6015-01).

Изменение и расторжение рамочного договора производится по общим правилам, относящимся ко всем гражданско-правовым договорам (соглашение сторон, существенное нарушение договора одной из сторон, существенное изменение обстоятельств). При этом стороны в соответствии с п. 3 ст. 450 ГК РФ вправе включить в него условие об одностороннем изменении или расторжении такого договора.

Смешанный характер рамочного договора

Рамочный договор может быть смешанным, если содержит элементы различных договоров (п. 3 ст. 421 ГК РФ), которые согласовываются в дополнительных соглашениях к рамочному договору.

Смешанный договор подлежит государственной регистрации, если стороны соединили условия различных гражданско-правовых договоров и поставили осуществление своих прав и обязанностей по одному договору в зависимость от осуществления прав и обязанностей по другому, образовав тем самым единую совокупность обязательств (Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», информационное письмо ВАС РФ от 16.02.01 г. № 59).

Что такое рамочный договор? Образец

Рамочный договор по 223 ФЗ заключается после того, как сторонами будет достигнуто соглашение по всем пунктам, носит консенсуальный характер. Плата или бартер договором не предусмотрены. Он заключается без цены на безвозмездной основе. Договор включает в себя права и обязанности обеих сторон, поэтому является двусторонним.

Когда он необходим?

Этот договор незаменим, когда стороны не могут определить, какой именно товар поставщик будет отгружать, а покупатель принимать по акту и оплачивать. Если же заключить в этом случае обычный договор поставки, то в соответствии со ст. 432 ГК РФ, в нем четко должен быть прописан предмет, а так как он не определен, то суды на практике признают такой договор ничтожным.

Если что-то уже оплачено по товарным накладным, в суде их учтут. Для того чтобы исключить риски и обезопаситься обеим сторонам в случаях отсутствия четкого предмета договора, лучше использовать рамочный договор. Что такое рамочный договор, знают не все.

Часто нет четкой договоренности о конкретных условиях сделки, или они появятся через некоторое время. В этих случаях рамочный договор полностью удовлетворит потребности сторон в юридическом оформлении сделки. Обязательства достаточно согласовать в общем виде, в какие сроки произойдет их уточнение, способы исполнения обязательств, ответственность за неисполнение, меры за уклонение от выполнение соглашений.

Сущность такого соглашения сторон, фиксирующего их основные договоренности, не предполагает оплаты стоимости или имущественного предоставления.

Рамочный договор двусторонний. Так как с его помощью создаются обязанности и права для обеих его сторон. В отличие от предварительного договора он не связывает стороны обязательством в будущем заключать соглашение на определенных условиях. Сторонами не принимаются обязательства заключения в будущем договора, они его уже подписали, но отдельные условия будут детализироваться и уточняться в последующем.

На что направлен?

Рамочный договор направлен на создание обязательств в будущем, установление основ во взаимоотношениях сторон. При заключении договора у сторон исчезает необходимость согласовывать и оформлять документально каждую конкретную сделку.

Банковский договор об открытии кредитной линии, допустим, устанавливает определенную сумму займа, а заемщики сами для себя решают, когда пользоваться средствами и в каком количестве. В зависимости от сумм прописывается и процентная ставка за пользование кредитами (частями общей суммы). А теперь давайте рассмотрим, что такое рамочный договор, более подробно.

Заключение договора

Существенное условие, согласно ст. 432 ГК – это предмет договора. В рамочном договоре это договоренность сторон об условиях взаимодействия в будущем, о пользовании недвижимостью, продажи товаров, оказании услуг и других целей договора. Федеральной антимонопольной службой в 2001 году рамочный договор о кредитной линии был признан правомерным.

Данная кредитная линия предусматривалась договором оферты, ее акцептовали, но каждый акцепт считался недействительным, если он используется отдельно от рамочного договора.

Рамочный вместо кредитного

Официально можно вместо кредитного договора использовать рамочный. Но при этом в виде договора оферты с поправкой, что при заключении будут уточнены все существенные условия. Но этот договор оферты не обязателен к заключению, вы должны написать обязательно извещение, тогда только документ вступает в силу. Согласно ст. 421 ГК РФ, понуждение при заключении договора не допускается, в силу принципа свободы волеизъявления. Образец рамочного договора представлен в статье.

Исключение

Публичный договор оферты является исключением. Он заключается организацией и устанавливает ее обязательства по продаже товаров, оказанию услуг, которые должны осуществляться в отношении каждого физического или юридического лица, который к ней обратится. Сюда относят розничную торговлю, общественный транспорт, связь, медицинское обслуживание, полный перечень указан в ст. 426 ГК РФ.

Можно заключить рамочный договор услуг, но никто не имеет право принуждать стороны к подписанию отдельных соглашений, направленных на конкретизацию его условий. Но только для случаев, если это не прописано самим рамочным договором.

Изменение договора, его расторжение

Изменение и расторжение договора происходит по общим правилам, закрепленным в Гражданском кодексе РФ в таких случаях:

по соглашению обеих сторон;
грубое нарушение условий и пунктов договора одной из сторон;
изменение обстоятельств, при которых исполнение договора не представляется возможным.

Согласно пункту 3 ст. 450 ГК РФ, стороны имеют право включить в рамочный договор условие о возможности одностороннего изменения или расторжения.

В случаях, когда стороны решают прекратить действие определенного дополнительного соглашения, это не влечет за собой расторжения всего начального рамочного договора. В связи с тем, что обычно дополнительными соглашениями описываются определенные разовые сделки. Образец рамочного договора услуг поможет не ошибиться.

Надо учитывать, что дополнительные соглашения или договоры, заключенные до даты расторжения первоначального рамочного договора, должны быть исполнены и будут действовать до полного исполнения обязательств, ради которых эти соглашения и подписывались.

Читать еще: Заявление на развод в суд образец днр

Но совсем другой случай, если в самом рамочном договоре прописано условие, что в момент его расторжения прекращают свое действие все дополнительные соглашения. В этом случае на дату погашения рамочного договора перестают действовать и все дополнительные соглашения. Возобновить действие прекращенного договора можно в любой момент, это не запрещено Гражданским кодексом РФ и действующим законодательством. Что такое рамочный договор смешанной формы?

Смешанный договор

Смешанным рамочный договор считается, если в него включены обязательные условия различных документов (ст. 421 ГК РФ), которые как раз и могут представлять дополнительные соглашения. Он обладает своей спецификой. Об этом речь пойдет далее.

Специфика

Некоторые комплексные соглашения банковского обслуживания имеют пункты о возможности заключения в виде дополнительных соглашений и ипотечных кредитных договоров. Как же быть в таких случаях, ведь ипотечные договоры должны регистрироваться определенным образом. А если рамочный договор при этом не регистрировался? Заключение рамочных договоров распространено в банковской сфере.

Если стороны решили соединить предметы и условия различных договоров, тем самым образовав единую совокупность обязательств. Бывают и такие случаи, когда эти договоры настолько связаны, что осуществление обязательств по одному невозможно без одновременного выполнения их по другому. В таком случае весь рамочный смешанный договор обязательно подлежит процедуре государственной регистрации в органах исполнительной власти.

Условия

Условия рамочного договора поставки и дополнительного соглашения находятся в неразрывной связи между собой, поскольку оба являются неотъемлемой частью единого контракта. Если не зарегистрировать именно ипотечное соглашение в Регистрационной палате сделок с недвижимостью, оно будет считаться недействительным. А так как все взаимосвязано, то и весь рамочный договор будет считаться недействительным со всеми дополнительными соглашениями, которые, в свою очередь, исполнялись без нарушения условий.

Такое недопустимо по законодательству РФ. Поэтому целесообразно проводить регистрацию только определенного соглашения, нормы которого будут недействительны без этой процедуры. Образец рамочного договора оказания услуг довольно простой.

Такие соглашения заключаются на длительный срок, дополнительное соглашение об ипотеке могло быть и не учтено, а появилось внезапно. При этом сам рамочный договор и его условия были соблюдены в полном объеме. Кроме того, законодательными актами РФ, которые устанавливают нотариальное удостоверение и государственную регистрацию сделок, не предусмотрены условия, по которым нужно менять действующие до этих сделок договоры. Следовательно, процедуры применяются только ко вновь заключенным дополнительным соглашениям.

Выводы

Рамочный договор (что такое, мы пояснили в статье) – один из наиболее подходящих выходов для юридического закрепления сделки, если изначально неизвестен конкретный предмет договора и сроки. Такой договор может заключаться и на поставку товаров, и на оказание соответствующих услуг, выполнение определенных работ. Также в разъяснениях судов допустимо заключать и банковский рамочный договор комплексного универсального обслуживания.

После того, как будут возникать обстоятельства в ходе исполнения рамочного договора, к нему заключаются дополнительные соглашения, в которых уже конкретно прописываются: предмет договора, цены, сроки. Во время заключения рамочного договора может быть и неизвестно, какие именно договоры будут выступать как дополнительные соглашения.

Поэтому, если по законодательству РФ эти соглашения содержат нормы, которые требуют нотариальной или государственной регистрации в Росреестре, они должны регистрироваться определенным образом. К самому первоначальному рамочному договору эти нормы не применимы.

Рамочный договор

Какой закон регламентирует рамочный договор

Рамочный договор появился в 2015 году, его регулирует ст 429.1 Гражданского кодекса. До этого подобное соглашение применялось, но называлось организационным соглашением, которое определяло общие черты будущего полноценного договора.

Рамочник подчиняется принципам гражданского законодательства о свободе договора, действительности договора, требованиям к форме заключения договора. Стороны заключают его на безвозмездной основе, а имущественные обязательства появятся в последующих соглашениях.

Какие требования есть к рамочному договору

В ГК РФ есть только общие требования к рамочному договору. У сторон есть право самим определять все нормы и условия в документе. Договор попадает под понятие рамочного, если в нем прописаны общие контуры соглашения: в нем может не быть наименований товаров или услуг или суммы договора. Общие условия в будущем подлежат уточнению и закреплению с помощью приложений к договору (спецификаций), стороны подписывают их, когда появляется потребность в поставке. Сумма такого договора — это сумма всех приложений.

Но не путайте рамочный договор с предварительным. По предварительному договору стороны обязаны в будущем подписать соглашение на условиях, которые прописаны в предварительном договоре. А если заключен рамочный договор, в будущем стороны только уточняют конкретные условия с помощью приложений к договору.

Зачем нужен рамочный договор

С помощью рамочного договора стороны договариваются о долгосрочном сотрудничестве, об определенных сделках или услугах. Договор заключают на продолжительный срок или на неопределенный набор поставок, услуг и пр.

Часто его заключают, если стороны не могут до начала сотрудничества определить стоимость работ и их объем. Или если стороны имеют намерение сотрудничать, но пока не знают точных сроков поставок и начала работ. Еще такой договор заключают с целью оформить долгие деловые связи по самым разным направлениям: регулярные поставки, работы или услуги.

Преимущество договора в том, что он позволяет заранее обсудить и согласовать условия договора. К тому же их можно гибко менять в зависимости от текущей ситуации: наличия товара, состояния рынка и пр.

Рамочники заключают в таких бизнес-сферах:

размещение заказов для муниципальных и государственных нужд;
перевозки;
торговля и закупки;
банки и кредитование.

Как составить рамочный договор

Вносите в рамочник максимум важного. Чтобы избежать проблем, формулируйте в рамочном договоре важные условия, которые удалось согласовать: санкции за срыв поставок и нарушение сроков, правила приемки, способы определения цены, право одностороннего отказа от договора, порядок предъявления претензий. Тогда в приложении к договору останется прописать конкретику: ассортиментные позиции, число поставок и их сроки, сроки оплаты, цены.

Гарантируйте сотрудничество. Рамочник не служит гарантией заключения приложений. И если контрагент отказывается от сотрудничества, его нельзя принудить к нему, как это происходит в случае с предварительным договором.

Чтобы избежать таких ситуаций, тщательно согласуйте рамочный договор. Например, включите в него пункт, что поставщик должен принимать от покупателя все заявки в пределах определенных сумм. Или, наоборот, покупатель обязуется принимать все товары должного качества от поставщика.

Не забывайте о приложениях. Внимательно составляйте приложения к договору. Часто стороны тщательно согласовывают условия рамочного договора, но при очередной поставке забывают оформить спецификацию, которая по сути и становится основным договором. И тогда при нарушениях одной из сторон просто не будет основания, чтобы призвать ее к ответственности.

Недочеты в оформлении рамочника и приложений тоже могут привести к сложностям.

Установите связь между рамочником и приложениями. Пропишите в рамочнике название документов, в которых вы и другая сторона будете устанавливать недостающие условия договора: приложение, спецификация, заявка, договор поставки. Обратите внимание: некоторые документы требуют подписей двух сторон (договор поставки), а некоторые остаются односторонними (заявка, оферта). При составлении конкретизирующих документов следите, чтобы название строго соответствовало указанному в рамочнике, а еще в каждом приложении пропишите, что оно составляет часть рамочного договора.

Что происходит при расторжении рамочника

Договор прекращает действовать при отказе продлять его или при расторжении — и тогда опирайтесь на нормы по расторжению ГК РФ.

Расторжение рамочника не избавляет стороны от уже существующих обязательств по сделкам, которые закреплены в приложениях к рамочнику. Основной рамочный договор и спецификации к нему — самостоятельные договоры, так что прекращение рамочника не влечет расторжения спецификаций, а только освобождает стороны от обязанности заключать в дальнейшем сделки на условиях рамочника и с привязкой к нему.

Фиксируйте договоренности, ведите учет и сдавайте отчетность в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Сервис избавит вас от рутины: большинство операций автоматизированы. Вы никогда не забудете вовремя заплатить налоги, легко начислите зарплату сотрудникам и сформируете отчетность в несколько кликов. Все новички работают в сервисе бесплатно первые 14 дней.

Бесплатные юридические консультации

по тел. 8 (800) 500-27-29 (доб. 677) Все регионы! Звонок по России бесплатный!

Какой договор считается рамочным и как его применять

Рамочный договор — это соглашение по общим условиям сотрудничества. В нем обычно определяются правила взаимодействия сторон при заключении и исполнении конкретных сделок. При этом предмет будущих сделок (например, конкретное наименование и количество поставляемого товара), как правило, в рамочный договор не включается. Его стороны должны будут согласовать дополнительно для каждой сделки. При заключении отдельных сделок на основании рамочного договора важно соблюдать не только его условия, но и установленные законом правила заключения сделок данного вида. Чтобы к конкретной сделке применялись условия рамочного договора, желательно сделать ссылку на него в документах, которыми она оформляется.

Что такое рамочный договор

Это соглашение, предметом которого является организация сотрудничества. В нем стороны устанавливают общие условия взаимодействия при заключении и исполнении отдельных сделок. Обычно такой договор регулирует отношения сторон в какой-либо одной сфере хозяйственной деятельности (поставка, оказание услуг, выполнение работ).

Условия, которые будут меняться при каждом исполнении (включая предмет будущих сделок в рамках данного договора), в рамочный договор не включаются, они остаются открытыми. Например, это могут быть конкретное наименование и количество товара, который будет поставляться на условиях рамочного договора поставки. Впоследствии такие условия стороны конкретизируют с помощью отдельных договоров, дополнительных соглашений, заявок или других документов (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

То, что в рамочном договоре обычно отсутствуют существенные условия будущих сделок, не говорит о его незаключенности.

Рамочный договор, как правило, содержит:

описание деятельности, для организации которой заключен договор (поставка товаров по заказам, выполнение услуг по заявкам и т.п.);
порядок заключения конкретных сделок (например, порядок согласования заказов покупателя на поставку товара);
условия, которые останутся неизменными для каждой конкретной сделки (например, о порядке оплаты, неустойке, основаниях расторжения договора).

Чем рамочный договор отличается от договоров сходных видов

Отличить рамочный договор от сходных с ним предварительного, абонентского договоров и опциона вы сможете по следующим признакам:

в рамочном договоре не нужно конкретизировать предмет будущей сделки, он может быть уточнен позднее в отдельных договорах или иных документах. Это отличает рамочный договор от опциона и предварительного договора, которые должны содержать условия, позволяющие определить предмет будущего договора (п. 3 ст. 429, п. 4 ст. 429.2 ГК РФ);
при работе по рамочному договору не нужно платить за право совершать отдельные сделки на условиях общего (организационного) договора. Это отличает его от опциона, который по общему правилу предоставляется за плату, и от абонентского договора, в котором плата обычно вносится независимо от того, было ли затребовано исполнение (п. 1 ст. 429.2, п. 2 ст. 429.4 ГК РФ).

Когда целесообразно использовать рамочный договор

Рамочный договор удобен в ситуации, когда стороны рассчитывают на продолжительное сотрудничество, в ходе которого неоднократно будут осуществляться однотипные действия. Чаще всего такие договоры используются в сферах оптовой торговли, производства товаров по заказам, оказания услуг и т.п.

Рамочный договор позволит вам:

сэкономить ресурсы, обычно затрачиваемые на поиск контрагента и ведение переговоров при заключении договоров одного типа. Например, когда покупателю в очередной раз потребуется товар, ему не нужно будет искать и проверять поставщика, изучать коммерческие предложения и вести переговоры. Достаточно будет согласовать предмет конкретной поставки с поставщиком, с которым заключен рамочный договор;
не согласовывать все условия сотрудничества каждый раз, когда требуется товар, работа или услуга. В отличие от разовых договоров рамочный по умолчанию распространяет свои условия на все сделки, которые стороны заключают впоследствии;
зафиксировать уже достигнутые договоренности в ситуации, когда вы не определились с основными условиями сделки, в том числе ее предметом. Например, когда вы не знаете точное количество подлежащего поставке товара или еще ведете переговоры о его цене.

Как применять рамочный договор

При работе по рамочному договору вам нужно дополнительно согласовать те условия, которые остались открытыми в договоре, например предмет конкретной сделки, срок и место исполнения, цену. Рамочные договоры, как правило, содержат условия о порядке такого согласования. Если же он договором не определен, открытые условия можно согласовать путем заключения отдельных договоров, дополнительных соглашений, подачи заявок одной из сторон или иным образом (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

Эти документы, а также те, которыми подтверждается исполнение обязательств, рекомендуем оформлять так, чтобы была видна их связь с рамочным договором.

Как согласовать условия конкретной сделки

Поскольку открытыми остаются, как правило, существенные условия конкретных сделок, их нужно согласовывать в простой письменной форме (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 161 ГК РФ). Это можно сделать несколькими способами, в частности (п. п. 2, 3 ст. 434 ГК РФ):

подписать один документ, содержащий необходимые для согласования условия;
обменяться документами (например, покупатель направляет заявку с наименованием и количеством товара, поставщик подтверждает ее путем выставления счета, покупатель отправляет гарантийное письмо об оплате, в котором соглашается с указанной в счете ценой);
совершить определенные действия в ответ на получение документов (например, исполнитель выставляет счет, а заказчик его оплачивает, подтверждая тем самым согласие на оказание услуги на соответствующих условиях).

Читать еще: Расторжение договора ренты по обоюдному согласию

При согласовании конкретной сделки учитывайте требования к договорам данного вида. Это особенно важно в части существенных условий: без них сделка не будет считаться заключенной, права и обязанности по ней не возникнут (п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 307 ГК РФ). Например, если вы заключили рамочный договор подряда и вам нужно согласовать выполнение конкретной работы, укажите ее содержание, объем и результат, а также начальный и конечный сроки ее выполнения (п. 1 ст. 702, п. 1 ст. 703, п. 1 ст. 708 ГК РФ).

При необходимости вы можете изменить или исключить условия рамочного договора для конкретной сделки, указав на это в соглашении. Например, можно согласовать повышенную неустойку за просрочку поставки товара по конкретному заказу. В этом случае к данной сделке будут применяться правила, отличные от указанных в рамочном договоре (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ).

Как оформлять документы при работе по рамочному договору

В документах, которые вы оформляете при согласовании открытых условий и при исполнении договора (накладные, акты, платежные поручения и т.п.), рекомендуем указать, что они составлены на основании или во исполнение рамочного договора. Такая ссылка поможет вам избежать споров о применении условий рамочного договора к конкретной поставке, работе, услуге.

Если по какой-то причине вы не проставили ссылку на рамочный договор, это не лишает вас возможности руководствоваться его условиями (например, требовать предусмотренной договором неустойки). Закон не обязывает стороны рамочного договора ссылаться на него каждый раз при согласовании или исполнении конкретной сделки. Если сделка в целом соответствует вашим намерениям, закрепленным в рамочном договоре, к ней по умолчанию будут применяться условия договора.

Конструкция рамочного договора. Особенности применения

“Финансовая газета”, 2013, N 3

Правовая квалификация рамочного договора

Заключение, изменение и расторжение рамочного договора

Смешанный характер рамочного договора

Источники:

http://wiseeconomist.ru/poleznoe/86680-konstrukciya-ramochnogo-dogovora-osobennosti-primeneniya
http://www.klerk.ru/law/articles/312393/
http://www.syl.ru/article/366379/chto-takoe-ramochnyiy-dogovor-obrazets
http://www.b-kontur.ru/enquiry/707-ramochnyi-dogovor
http://urist7.ru/grazhdanskoe-pravo/kakoj-dogovor-schitaetsya-ramochnym-i-kak-ego-primenyat.html
http://wiseeconomist.ru/poleznoe/86680-konstrukciya-ramochnogo-dogovora-osobennosti-primeneniya

голоса

Рейтинг статьи